上市规则

香港南雅货币交易所

数字商品发行与上市交易规则

2022-01-31开始实施

第一章，数字商品的定义

一，数字商品：是一种通过计算机技术把有可能被公众认可的信息（指：软件，知识产权，发明创造、专利，商标，荣誉称号，奖状，特权，商誉、社会影响力，名人效应乃至被公众认可的思想、理念等无形资源）用一系列二进制代码转变为可以度量的标签化数字，建立起与资源相对应的数字化模型，并以生产过程中耗费的社会必要劳动时间计算其价值制定其价格，在线通过计算机网络传送给消费者的用来交换的劳动产品；

二，数字商品的特征主要表现为：商品形态虚拟化，生产过程无形化，销售过程网络化，收益模式自由化，它具有有形资产的特征，也具有无形资产的性质，但同时它既不同于有形资产，又不同于无形资产的具有价值特性的有用资源；

三，数字商品的价值认定：价值是指客体能够满足主体需要的效益关系，是表示客体的属性和功能与主体需要间的一种有用性效用、能够公正且适当反映商品、服务或金钱等值的总额，即特定权利主体拥有或控制的并能为其带来经济利益的经济资源；数字化商品如果按传统的会计分类方法为基础进行评估无法真实反映数字化产品的价值，但评估学所指的价值是内涵的经济价值，因此，评估机构在对数字化产品进行价值界定时应努力把握这种价值特点，具体而言就是要根据不同评估目的，准确分析特定价值类型下数字化产品的重置成本、现行市价及未来现金流量现值，并以此价值尺度做出适当的交换价格。

第二章  总则

第一条，为了规范数字化商品（以下简称“商品”）的发行、交易或转让行为，促进数字化商品交易市场健康发展，保护投资者的合法权益和社会公共利益，参照香港《证券及期货条例》制定本规则。

第二条，《香港数字商品发行与上市交易规则》致力于确保商品持有人获得若干保证及平等对待，旨在确保投资者对市场具有信心。

第三条，香港南雅货币交易所（以下简称本所）可不时对《香港数字商品发行与上市交易规则》作出修改；因此，新申请人、上市发行人、推荐担保人及专业机构均应随时向本交易所寻求非正式及保密的指引。

第四条，本规则所称的数字化商品，是指公司或个人依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的数字化商品。

第五条，发行人及其他信息披露义务人应当及时公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条，发行人应当诚实守信，勤勉尽责，维护数字化商品持有人享有的法定权利和数字化商品说明书约定的权利，应当按照相关规定和约定，履行增信义务。

第七条，为数字化商品发行、上市提供服务的承销机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构（以下简称“专业机构”）及其相关人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。

第八条，本所依据香港法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对发行人、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。

第九条，发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

第十条，商品在本所上市，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及投资风险或者收益等作出判断或保证 ，数字化商品投资的风险，由投资者自行承担。

第十一条，本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何商品短暂停牌或停牌又或将任何商品除牌。

第十二条，在本交易所发行上市的数字化商品是指发行人为筹集资金，按照法定程序发行并向持有人承诺于指定日期还本付息的有价商品，发行周期为3年。

第十三条，本交易所数字化商品交易以及其他结算全部使用数字货币“香港币HKC"进行计价和结算；

第十四条，发行人及其相关人员应当确保向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。

第三章  数字商品上市

第一节 上市条件

（一）数字化商品发行的主体可以是机构，也可以是个人；

（二）必须提供具有有形资产的特征，也具有无形资产的性质的专利，商标，发明创造，著作权等有价资产锚定物；

（三）经本所认可的无形资产评估事务所评估并定价的有价资产；以此作为发行数量、发行价格的依据；

（四）经本所认可的会计师事务所对发行人的基本财务状况的审核；确保具有履约保证能力；

（五）经本所认可的律师事务所对锚定物的法律认证，由国家颁发的商标，专利等证书无需律师认证；

（六）商品发行人没有破产、失信和违法犯罪记录，并符合本所投资者适当性管理规定，筹集资金的投向明确；

第二节 交易规则

（一）数字化商品发行的期限为三年；发行人每年一次支付发行时设定的固定利息给商品持有者，三年期满以市价赎回商品；

（二）三年期限届满后，经发行人申请，本所审核认定，在发行人没有任何特别事故足以影响该商品的价格稳定下可以继续交易该商品，无限循环流通；

（五）本所规定的其他条件，本所可以根据市场情况，调整商品的上市条件。

第三节 上市申请及流程

（一）线上填写申请表（我想上市）并联系我们，本所也会安排专员联系你，就申请事宜与你沟通；

（二）提交商品上市申请书；同时提交一下基本资料：

          个人申请：提交身份证，个人纸质名片及个人介绍；

          公司申请：提交公司注册资料，公司章程、法人身份证，法人及经办人的纸质名片及公司基本情况介绍；

（三）商品上市预告书，通过交易所对公众公示，为期3个月至6个月，接受专业投资者和普通投资者的咨询；为正式上市做准备；

（四）准备提交专业机构的审核报告（发行人可以自行寻找委托所在国家认可的专业机构，并报备本所认可），

          准备资料：委托评估师对锚定物的价值评估，以此作为商品上市数量价格的依据；

                           委托会计师对发行人财务状况的审核，确保具有履约能力；

                           委托律师对锚定物的法律认证；（由国家颁发的商标，专利等证书无需律师认证）；

（五）商品上市公告书；接受投资者咨询，查证；为正式挂牌上市做准备；

（六）上市申请人与交易所正式签订合同，本所开始技术开发，择日正式挂牌上市；

（七）本所要求的其他文件。

第四节 上市审核

（一）发行人首次申请须在本所发布数字商品上市申请预告书，并开始准备上市资料；

（二）本所收到上市申请后，对商品上市申请进行审核，并在5个交易日内作出同意上市或者不予上市的决定。本所审核同意的, 发行人应当在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。

（三）商品发行人在提出上市申请至其商品上市交易期间，发生重大事项的，应当及时报告本所；

（四）商品上市交易前,发行人应当在本所网站披露商品上市公告书等文件，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。

（五）发行人对本所作出的不予上市决定不服的，可以按照本所相关规定申请复核。

第四章  信息披露及持续性义务

第一节 一般规定

3.1.1发行人应当保证发行人所披露的信息真实、准确、完整，并承担个别和连带法律责任；无法保证或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。

3.1.2信息披露义务人应当制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露相关事宜，按照规定或约定履行信息披露义务。

3.1.3信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

3.1.4本所根据有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行完备性核对，对其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事后完备性核对；对临时报告依不同情况实行事前或者事后完备性核对。

定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人说明并予以公告，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。

3.1.5信息披露义务人披露的信息应当在本所网站及以本所认可的其他方式予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。

3.1.6拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有本所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）商品交易未发生异常波动。

本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。

3.1.7信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可不予披露。

3.1.8信息披露义务人可以自愿披露与投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。

3.1.9信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。

信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所的要求进行报告，或者存在本所认为必要的其他情形的，本所可以以交易所公告等形式，向市场说明有关情况。

第二节  定期报告

3.2.1商品销售期间，发行人应当披露经本所认可的会计师事务所的定期的年度报告。

3.2.2发行人应当按时披露年报。因故无法按时披露的，应当提前10个交易日披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响商品赎回偿付本息能力的情形和风险。

第三节  临时报告

3.3.1商品销售期间，发生下列可能影响发行人赎回能力或者商品价格的重大事项，或者存在关于发行人及其商品市场的重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

（一）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（三）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（四）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（五）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

（六）发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。

3.3.2发行人应当在商品赎回登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。

第五章  专业机构职责

5.1专业机构及其相关人员提交或出具文件应当真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.2发行人披露的信息涉及法律、资产评估等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。律师事务所、会计师事务所及资产评估机构应当具备相关部门认定的业务资格。

5.3承销机构或上市推荐人应当履行以下职责：

（一）在商品销售发行中按照本所投资者适当性管理规定遴选符合条件的投资者；

（二）协助发行人申请商品上市，承诺商品上市符合本所相关规定；按照行业规范要求，对发行人商品销售发行、上市相关情况进行全面核查，出具核查意见，并对其应承担的责任作出安排和承诺；

（三）督导发行人履行有关承诺、信息披露等义务；

（四）本所规定的其他职责。

5.4会计师事务所、签字注册会计师及其相关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照审计准则和其他业务规则出具审计报告等相关书面意见。

5.5律师事务所、签字律师及其相关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照业务规则审慎履行核查和验证义务，出具法律意见书等相关书面意见。

5.6资产评估机构应当恪守职业道德和执业规范，按照资产评估准则的相关规定，出具资产评估报告等相关书面意见。

.7专业机构及其相关人员应当及时制作工作底稿，完整保存债券发行、上市业务相关工作记录以及相关资料。本所可以根据需要调阅、检查工作记录、工作底稿和其他相关资料。

5.8专业机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，应当依法与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

5.9本所可以对专业机构的履职情况及出具的专业意见进行核查，并可以公开核查结果。

第六章 商品赎回保障义务与措施

6.1.1 发行人应当按照规定和约定按时赎回商品并偿付商品本息，履行回售、利率调整、分期偿还等义务。

6.1.2 发行人无法按时偿付商品本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或者约定及时向商品持有人履行偿付义务。

6.1.3发行人无法按时偿付商品本息时，应当对后续偿付措施作出安排，并及时通知商品持有人。后续偿付措施可以包括但不限于：

（一）部分偿付及其安排；

（二）全部偿付措施及其实现期限；

（三）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

（四）重组或者破产的安排。

第七章  停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市

7.1为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据本规则以及本所其他规定、发行人的申请或实际情况，决定商品停牌与复牌事项。

发行人发生本规则规定的停牌与复牌事项，应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本规则未有明确规定，但是发行人认为有合理理由需要停牌与复牌的，可以向本所申请对其商品停牌与复牌，本所视情况决定商品的停牌与复牌事宜。

7.2发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，发行人应当立即向本所申请停牌，按规定披露后再申请复牌。

7.3发行人和其他相关主体在评级信息披露前，应当做好信息保密工作，发行人认为有必要时可申请债券停牌及复牌。

7.4公共媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能或者已经对商品价格产生实质性影响的，发行人应当向本所申请停牌。发行人未申请停牌的，本所可以对商品实施停牌。

发行人披露相关信息后，本所对商品进行复牌。

7.5发行人发生本规则第3.3.1条规定的重大事项，未及时披露的，本所可以对商品停牌，待相关公告披露后予以复牌。

7.6发行人出现不能按时还本付息等情形的，本所可以对其商品进行停牌，相关情形消除后予以复牌。

7.7因发行人原因，本所失去关于发行人的有效信息来源时，本所可以对其商品进行停牌，直至上述情况消除后复牌。

7.8停牌期间，商品的派息及到期兑付事宜按照募集说明书等的约定执行。

7.9 商品停牌期间，发行人应当定期披露未能复牌的原因和相关事件的进展情况。

7.10发行人发生与香港《证券及期货条例》规定的暂停上市情形的，本所对其商品停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其商品上市交易。

暂停上市相关情形消除后，发行人可以向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后15个交易日内决定是否恢复其商品上市交易。

7.11商品发生下列情形之一的，本所终止其上市交易：

（一）发行人发生解散、依法被责令关闭、被宣告破产等情形；

（二）商品持有人会议同意终止商品在本所上市交易，且向本所提出申请，并经本所认可；

（三）商品到期前两个交易日或者依照募集说明书的约定终止上市；

（四）法律、行政法规、规章及本所规定的其他终止上市的情形。

7.12发行人对本所作出的暂停上市、终止上市决定不服的，可以按照本所相关规定申请复核。

第八章  监管措施和纪律处分

8.1发行人、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称“监管对象”）违反本规则、募集说明书的约定、承诺或者本所其他规定的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。

8.2监管对象违反本规则或者本所其他相关规定的，本所可以实施以下监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开更正、澄清或者说明；

（六）要求公开致歉；

（七）要求限期另行聘请专业机构进行核查并发表意见；

（八）要求限期参加培训；

（九）要求限期召开债券持有人说明会；

（十）暂不受理其出具的相关文件；

（十一）本所规定的其他监管措施。

8.3监管对象违反本规则或者本所其他相关规定，情节严重的，本所可以实施以下纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）本所规定的其他纪律处分。

8.4监管措施和纪律处分可以单独或者一并适用。

8.5监管对象出现下列情形之一的，本所可以将其记入诚信档案：

（一）未按规定或者约定履行还本付息或者代偿等义务的；

（二）不履行做出的重要承诺的；

（三）被本所实施纪律处分或者监管措施的；

（四）本所规定的其他情形。

本所根据法律、行政法规、规章、其他规范性文件及本所相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或者出具的相关文件。

本所对监管对象实施的纪律处分、监管措施或者记入诚信档案的其他事项，可以予以公布。

8.6监管措施和纪律处分按照本所规定的程序实施。

8.7纪律处分对象不服本所纪律处分决定且符合本所规定的复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，该决定不停止执行。

第九章  附则

9.1本规则所称不少于、以上含本数，超过不含本数。

9.2本规则由本所负责解释。

9.3本规则自2022年1月31日起实施。