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上市规则




                                 关于”债券发行与交易上市规则“意见征求稿!


说明:香港南雅货币交易所计划推出”公司债券,金融债券和政府债券“的上市事宜,目前正在做市场调研,并初步拟定了”债券发行与交易上市规则“意见征求稿!现需要广泛听取各方意见,望业界人士给以补充和修正,提出宝贵意见;

随后,我们将会正式提交香港证监会审核批准。)


第一章 总则

第一条,为了规范债券(指公司债券和政府债券)的发行、交易或转让行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据香港《证券及期货条例》,制定本办法。

第二条,本交易所的主要功能,在于为外汇、债券等金融衍生品交易提供一个公平、有序和有效率的市场。为了更好地发挥这个功能,本交易所已依据《证券及期货条例》第23条制订本交易所的债券发行和交易上市规则 ,以规定债券在本交易所上市所须符合的要求。上述要求包括债券上市前须符合的规定,以及发行人及担保人于债券获准上市后仍须继续履行的责任;(等待香港证监会依据该条例第24条批准本交易所的上市规则)。

第三条,《上市规则》致力确保债券持有人获得若干保证及平等对待,旨在确保投资者对市场具有信心。

第四条,如依据《证券及期货条例》第24条而获得证监会的批准,本交易所可不时对本交易所的上市规则作出修改;而每项修改事前都必将获得香港证监会的同意。因此,新申请人及上市发行人及担保人均应随时向本交易所寻求非正式及保密的指引。

第五条,在香港公开发行公司债券并在香港外汇交易所交易系统交易或转让,非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的,适用本办法。法律法规和香港证券及期货事务监察委员会(以下简称香港证监会)另有规定的,从其规定。本办法所称债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

第六条,公司或政府债券可以公开发行,也可以非公开发行。

第七条,发行人及其他信息披露义务人应当及时公平地履行披露义务,所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八条,发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信,发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

第九条,债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告,应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。

第十条,为债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责,严格遵守执业规范和监管规则,按规定和约定履行义务。

第十一条,发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中,不得有违反公平竞争进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

第十二条,香港证监会对公司债券发行的核准按照本办法对公司债券发行的备案,不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险,由投资者自行承担。

第十三条,香港证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。

第十四条,每名上市发行人应委任两名授权代表,作为上市发行人与本交易所的主要沟通渠道。除非本交易所在特殊情况下同意有不同的安排,否则该两名授权代表必须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担任。

第十五条,如本交易所认为授权代表未能充分履行其应负的责任,本交易所可要求上市发行人终止对其的委任,并尽快委任新的替任人。上市发行人及新获委任的授权代表立即通知本交易所有关委任的事宜。

第十六条,发行人的董事会须共同负责管理与经营业务。本交易所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任,而履行上述责任时,至少须符合香港法例所确立的标准。

第十七条,上市发行人的董事,必须令本交易所确信其具备适宜担任上市发行人董事的个性、经验及品格,并证明其具备足够的才干胜任该职务。本交易所可能会要求上市发行人进一步提供有关其董事或拟担任董事者的背景、经验、其他业务利益或个性的资料。

第十八条,新申请人必须以委聘协议书委任一名保荐人,协助其处理首次上市申请。不论已否呈交上市申请,保荐人一经委任即须在可行范围内尽快书面通知本交易所

第十九条,保荐人指任何根据《证券及期货条例》持牌或注册可进行第6类受规管活动,根据其牌照或注册证书可从事保荐人工作的公司或认可财务机构;

第二十条,每名保荐人代新申请人向本交易所呈交上市申请时,必须向本交易所作出承诺及有关其独立性的陈述。

第二十一条,保荐人必须公正无私地履行职责。尽合理的努力,处理本交易所就上市申请提出的所有事项,包括适时向本交易所提供本交易所合理要求的数据,以便核实保荐人、新申请人及新申请人的董事目前或过往是否一直符合《上市规则》的规定;

第二十二条,申请人须聘请一名会计师,负责其上市的公司财务审计,对公司的损益、资产、负债及其他财务资料作出的会计师报告。

第二十三条,所有会计师报告一般须由具备根据《专业会计师条例》可获委任为公司核数师资格的执业会计师编制。该等执业会计师亦须独立于发行人及其他任何有关公司,而独立程度应相当于《公司条例》及香港会计师公会发出的有关独立性的规定所要求的程度,该会计师事务所通常须拥有国际名声及称誉,并须为一个获认可的会计师团体的会员。

第二十四条,本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场,则无论是否应发行人的要求,本交易所均可在其认为适当的情况及条件下,随时指令任何债券短暂停牌或停牌又或将任何债券除牌。


第二章 发行和交易转让

第一节 一般规定

第二十五条,发行公司债券,发行人应当依照香港《证券及期货条例》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议:

(一)发行债券的数量;

(二)发行方式;

(三)债券期限;

(四)募集资金的用途;

(五)决议的有效期;

(六)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券,如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的,也应当在决议事项中载明。

第二十六条,债券发行方式,直接通过办交易所挂牌供公众人士认购。债券的认购须获全数包销。

第二十七条本交易所保留向发行人查询任何有关建议包销商的财政情况的权利,如本交易所未能确信包销商有履行其包销责任的能力,则可拒绝发行人的上市申请。

第二十八条在新申请人的债券发售期结束后,新申请人与包销商必须采用公平的分配基准,以分配发售予公众人士的债券。

第二十九条,债券发行的基本条件:

1发行人必须依据其注册所在地的法例正式注册或成立,必须是国家机构、超国家机构、法人团体或信托。并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。

2发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。

3新申请人须在相若的拥有权及管理层管理下具备足够的营业记录。这是指发行人或其有关集团(不包括任何联营公司,或其业绩是以权益会计法记入发行人财务报表内的其他实体)须符合下列各项:

a),具备不少于3个会计年度的营业记录而在该段期间,新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元,及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损;

b),至少前3个会计年度的管理层维持不变;

c),至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

d),上市时市值至少为20亿港元;

e),经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元;

f),新申请人拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。

g),人为法人团体或信托,必须呈交申请上市前兩年超过上市文件拟刊发日期前 15 个月的经审核账目,惟以下机构除外:

1, 超国家机构,2, 国营机构;3, 股份在本交易所上市的机构;4, 股份在另一家证券交易所上市的机构;5, 为有资产支持的证券上市而成立的特定目的投资机构。

第三十条 如发行人拟发行有资产支持的债券:

(a) 其必须是单一目的企业。

(b) 其证券上市期间相关的资产组合可加入其他资产。

(c) 其可进一步将不同類别资产组合支持其他债券上市。

第三十一条如发行人不符合上述资格准则但符合下列情况,则合资格将有担保的债券上市:

(a) 为有效注册或成立的法人团体;

 (b) 由国家机构、超国家机构或符合以上资格准则的法人团体全资拥有;

(c) 其拥有人对发行人的责任作出担保;

(d) 其本身及拥有人均同意遵守《上市规则》。

第三十二条,债券必须可自由转让,每手至少须价值 500,000 港元(或外币等值)。

第三十三条 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券,可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,应当符合香港《证券及期货条例》的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,由香港证监会另行规定。

第三十四条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字,承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

第三十五条 本办法所称合格投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券投资风险,并符合下列资质条件:

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等,以及经香港证监会登记的私募基金管理人;

(二)净资产不低于港币一千万元的企事业单位法人、合伙企业;

(三)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

(四)名下金融资产不低于港币四百万元的个人投资者;

(五)经香港证监会认可的其他合格投资者。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第三十四条 公开发行公司债券,募集资金应当用于核准的用途;非公开发行公司债券,募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外,募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

第二节 公开发行及交易

第三十五条 公开发行公司债券,应当符合香港《证券及期货条例》的相关规定,经香港证监会核准。

第三十六条 存在下列情形之一的,不得公开发行公司债券:

(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;

(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;

(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第三十七条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行:

(一)发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

(二)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;

(三)债券信用评级达到AAA级;

(四)香港证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者;仅面向合格投资者公开发行的,香港证监会简化核准程序。

第三十八条 公开发行公司债券,应当委托具有从事证券业务资格的资信评级机构进行信用评级。

第三十九条 发行人应当按照香港证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。

第四十条 香港证监会受理申请文件后,依法审核公开发行公司债券的申请,自受理发行申请文件之日起三个月内,作出是否核准的决定,并出具相关文件。发行申请核准后,公司债券发行结束前,发行人发生重大事项,导致可能不再符合发行条件的,应当暂缓或者暂停发行,并及时报告香港证监会。影响发行条件的,应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务,发现发行人存在前款规定情形的,应当立即停止承销,并督促发行人及时履行报告义务。

第四十一条 公开发行公司债券,可以申请一次核准,分期发行。自香港证监会核准发行之日起,发行人应当在十二个月内完成首期发行,剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的,发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书,并在每期发行完成后五个工作日内报香港证监会备案。

第四十二条 公开发行的公司债券,应当在依法设立的香港外汇交易所上市交易。

第四十三条 香港外汇交易所对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理,实行差异化的交易机制,建立相应的投资者适当性管理制度,其转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。

第四十四条 公开发行公司债券申请上市交易或转让的,应当在发行前根据香港外汇交易所交易系统的相关规则,明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。

第三节 非公开发行及转让

第四十五条 非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过二百人。

第四十六条 发行人、承销机构应当按照香港证监会的投资者适当性制度,了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力,确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者,并充分揭示风险。

第四十七条 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定,并在债券募集说明书中披露。

第四十八条 非公开发行公司债券,承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向香港证监会备案。

第四十九条 非公开发行公司债券,可以申请在香港外汇交易所转让系统、机构间私募产品报价与服务系统转让。

第五十条 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后,持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。

第五十一条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东,可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让,不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。

第四节 发行与承销管理

第五十二条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司及香港证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

第五十三条 承销机构承销公司债券,应当依据本办法以及香港证监会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定,制定严格的风险管理制度和内部控制制度,加强定价和配售过程管理。

第五十四条 承销机构承销公司债券,应当依照香港《证券及期货条例》相关规定采用包销或者代销方式。

第五十五条 发行人和主承销商应当签订承销协议,在承销协议中界定双方的权利义务关系,约定明确的承销基数。采用包销方式的,应当明确包销责任。公开发行公司债券,依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的,组成承销团的承销机构应当签订承销团协议,由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的,所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任,履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的,可以设副主承销商,协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动,不得进行虚假承销。

第五十六条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告,明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。

第五十七条 发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作;不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助;不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

第五十八条 公开发行公司债券的,发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证,并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内,主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报香港证监会。

第五十九条 发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传,或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者,不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料,并按相关法律法规规定存档备查,包括推介宣传材料、路演现场录音等,如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按香港证监会的规定制作并妥善保管。

第六十条,发行人和承销机构应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定,根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。

第六十一条,经本交易所批准的债务证券发行计划在上市文件刊发之日起计一年内有效,发行人可据此在有效期内发行债务证券。


第三章 在中华人民共和国注册成立的发行人

第六十二条:中国发行人是指在中国正式注册成立为股份有限公司的发行人。

第六十三条 中国的法律制度并非以普通法制度为基础。此外,现行中国法律对在中国使用外汇及将外汇汇出中国方面施加若干限制。根据现行中国法律,只有中国公民及法人方可获准拥有中国发行人的内资股(以人民币派息),以及只有外国投资者及香港、澳门及台湾地区的投资者方可获准拥有中国发行人的境外上巿外资股(以外币派息)。因此,虽然根据中国法律,内资股及外资股均属于中国发行人的股份,但两种股份实际上会在不同巿场买卖,受不同投资者的需求影响。

第六十四条,面对中国发行人的股份可在不同巿场买卖的情况,以及并非以普通法为基础的中国法律制度,本交易所的上巿规则须制订若干附加规定、作出修订及豁免若干条文,使中国发行人可获准并维持其证券在本交易所上巿。

第六十五条:本交易所的上巿规则全部适用于中国发行人。此等规定包括:

1, 中国发行人须按照《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或《中国企业会计准则》呈报其周年账目;

2, 中国发行人的公司章程须载有条文,以反映内资股及境外上巿外资股的不同性质以及其有关持有人的不同权利;

第六十六条:如中国法律或市场惯例有任何更改,而导致上文的有效性或准确性有重大改变,则本交易所可增订附加规定,或要求中国发行人的股本证券上市时须符合本交易所认为适当的特别条件。

第六十七条:只有在下列情况下,本交易所才会考虑中国发行人在本交易所上市的申请:

(1) 发行人是在中国正式注册成立的股份有限公司;

(2) 本交易所认为,本交易所与中国的有关证券监管机构有足够的联系和合作安排;

(3) 对于有股本债券已在或将在另一证券交易所上市的中国发行人,本交易所认为,如与这些证券交易所当局有足够的联系安排;

(4) 本交易所认为,适用的中国法律和中国发行人的公司章程提供足够的股东保障的持有人。

第六十八条:中国发行人须确保,其续聘的保荐人及合规顾问可随时与发行人的授权代表、董事及其他高级人员联系,并促使该等人士迅速向其合规顾问提供其所需或合理要求的数据及援助,以便合规顾问能履行《上市规则》内所载的职责。中国发行人也须确保,其与授权代表、董事及其他高级人员与合规顾问之间有足够而有效的联系途径,并会将其与本交易所的一切通讯及接触通知合规顾问。

第六十九条:除《上市规则》所载保荐人及合规顾问的责任外:鉴于保荐人所担负的任务特别重要,保荐人在保荐中国发行人上市时,特别须负责根据所有已知的资料,确信中国发行人适合上市,并确信其董事及监事了解其责任的性质,预期他们会履行其根据董事或监事承诺、本交易所的上市规则适用的中国法律及法规而应尽的义务。尤其是,保荐人须确信中国发行人的董事了解本交易所的上市规则及适用的法律及法规对他们的要求;

第七十条:合规顾问必须将本交易所的上市规则的任何修订或补充,以及适用于该发行人的任何新订或修订的香港法律、规例或守则及时通知该发行人。在不限制《上市规则》第三A章的一般性原则下,合规顾问须就本交易所的上市规则以及适用的法律及规例的持续要求,向该发行人提供意见;

第七十一条:如中国发行人的授权代表预期会经常不在香港,则其或其按照《上市规则》委任的替任人(须是获授权可代表中国发行人发言的人士),必须是本交易所随时能通过他们提供的住宅及办公室电话号码,所能联络到的人士。

第七十二条:中国发行人的申报会计师一般必须具备同等资格及独立性。本交易所亦接纳获中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的执业会计师事务所,其已获认可适宜担任在香港上市的中国注册成立公司的核数师或申报会计师。

第七十三条:除非有关账目已按照类似香港所规定的准则或根据《国际审计准则》或《中国审计准则》予以审计,否则有关会计师报告一般不获接纳。

第七十四条:本交易所保留其绝对酌情决定权,在本交易所认为中国发行人的债券的上市不符合公众利益的情况下,拒绝该等证券上市;

第七十五条:中国发行人必须在其证券在本交易所上市期间,委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书;中国发行人并须通知本交易所有关该名授权人士的委任、委任的终止。

第七十六条:新申请人的控股股东或董事除在新申请人业务占有权益外,也在另一业务中占有权益,而该业务直接或间接与新申请人的业务构成竞争或可能构成竞争,则本交易所要求新申请人作出披露。在这方面,如果新申请人是中国发行人,控股股东指在新申请人的股东大会上有权行使或控制行使30%30%以上的投票权的股东或其他人士;或有能力控制组成新申请人董事会的大部分成员的股东或其他人士。就本条规则而言,本交易所一般不认为"中国政府机关"是中国发行人的控股股东

第七十七条:根据《上市规则》的要求,新申请人一般须有至少两名执行董事通常居于香港。

第七十八条:中国发行人的独立非执行董事亦须显示其具备可接纳的胜任才干和足够的商业或专业经验,可确保全体股东的利益获充分代表。此外,中国发行人至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。

第七十九条:中国发行人的监事必须具备适宜担任监事的个性、经验及品格,并证明其具备符合标准的才干胜任该职。本交易所可能会要求中国发行人提供有关其监事或拟担任监事者的背景、经验、其他业务利益或个性的进一步数据。

第八十条:中国发行人可按照本规则的规定在本交易所购回其股份。

第八十一条:中国发行人的年度账目须由声誉良好的执业会计师审计;该执业会计师亦必须独立于中国发行人,且独立程度应相当于《公司条例》及国际会计师联会发出的独立性声明所规定的程度;如中国发行人已在或将会在本交易所作主要上市,年度账目则须由符合下列其中一项条件的会计师或会计师行审计:

(1)具备根据《专业会计师条例》可获委任为一家公司核数师资格的。

(2) 本交易所接纳的执业会计师事务所,该事务所须拥有国际名声及称誉,并为一个获认可的会计师组织团体的会员;

(3) 一家获本交易所接受并经中国证券监督管理委员会或中国其他主管机构批准或以其他方式认可担任中国上市公司的核数师的联营执业会计师事务所,

(4) 一家获中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的执业会计师事务所,其已获认可适宜担任在香港上市的中国注册成立公司的核数师或申报会计师。

第八十二条:该账目必须按照类似香港所规定的标准或根据《国际审计准则》或《中国审计准则》予以审计。

第八十三条:核数师报告须附于规定中国发行人寄发的年度账目,并须说明根据核数师的意见,账目是否真实而公平地反映:

(1) 发行人在其财政年度终结时的事务状况(如属中国发行人的资产负债表)及该财政年度内的利润或亏损(如属中国发行人的损益表)、及现金流量状况

(2) 中国发行人及中国发行人为控股公司的集团的事务状况、利润或亏损、以及现金流量状况。

第八十四条:核数师报告须指出其编制年度账目所依据的法例、条例或其他法规,以及表明在编制账目时采用哪一个组织或团体的审计准则。

第八十五条:如无规定中国发行人编制的账目须真实而公平,但规定其账目须按相等的准则编制,则本交易所可容许其按该等准则编制账目。然而,中国发行人须就此征询本交易所的意见。

第八十六条:如中国发行人已在或将会在另一证券交易所作主要上市,则其核数师报告如符合《国际审计准则》或《中国审计准则》,亦可获接纳。

第八十七条:就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告而言,该报告可以采用不同形式。该等核数师报告须清楚申明,盈利是否为拨入或拨自未经披露的储备前的盈利。

第八十八条:有关首次上市费、年费、日后发行的费用及其他费用,连同经纪佣金、新发行的交易征费及交易费的详情,载于附录一。


第四章  政府一般债券发行办法

第八十九条:地方政府一般债券(以下简称一般债券)是指省、自治区、直辖市政府为没有收益的公益性项目发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付息的政府债券。一般债券采用记账式固定利率附息形式。

第九十条:一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年,由各地方政府根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定,但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%发行和偿还主体为地方政府。

第九十一条:各省市按照有关规定开展一般债券信用评级,择优选择信用评级机构,与信用评级机构签署信用评级协议,明确双方权利和义务。

第九十二条:信用评级机构按照独立、客观、公正的原则开展信用评级工作,遵守信用评级规定与业务规范,及时发布信用评级报告。

第九十三条:各省市政府应及时披露一般债券基本信息、财政经济运行及债务情况等;信息披露遵循诚实信用原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;投资者对披露信息进行独立分析,独立判断一般债券的投资价值,自行承担投资风险。

第九十四条:各省市发行的一般债券可以组建一般债券承销团,承销团成员可以是由香港证监会发牌的国际投资机构,具有债券承销业务资格,资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准。

第九十五条:地方政府财政部门与一般债券承销商签署债券承销协议,明确双方权利和义务。承销商可以书面委托其分支机构代理签署并履行债券承销协议;各省市可以在一般债券承销商中择优选择主承销商,主承销商为一般债券提供发行定价、登记托管、上市交易等咨询服务。

第九十六条:一般债券发行利率采用承销、招标等方式确定。采用承销或招标方式的,发行利率在承销或招标日前15个工作日相同待偿期记账式国债的平均收益率之上确定。承销是指地方政府与主承销商商定债券承销利率(或利率区间),要求各承销商(包括主承销商)在规定时间报送债券承销额(或承销利率及承销额),按市场化原则确定债券发行利率及各承销商债券承销额的发债机制。招标是指地方政府通过财政部国债发行招投标系统或其他电子招标系统,要求各承销商在规定时间报送债券投标额及投标利率,按利率从低到高原则确定债券发行利率及各承销商债券中标额的发债机制。

第九十七条:各省市采用承销方式发行一般债券时,应与主承销商协商确定承销规则,明确承销方式和募集原则等,各省市采用招标方式发行一般债券时,应制定招标规则,明确招标方式和中标原则等。

第九十八条:各省市应当加强发债定价现场管理,确保在发行定价过程中,不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

第九十九条:各省市应当在一般债券发行定价结束后,通过香港主流媒体,及时公布债券发行结果。

第一百条:一般债券发行结束后,符合条件的应按有关规定及时在香港外汇交易所上市交易。

第一百零一条:各省市应切实履行偿债责任,及时支付债券本息、发行费等资金,维护政府信誉。


第五章  信息披露

第一百零二条 发行人及其他信息披露义务人应当按照香港证监会的相关规定履行信息披露义务。

第一百零三条 公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书,并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容,应当按照募集说明书的约定履行,相关信息披露文件应当由受托管理人向香港证监会备案。

第一百零四条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的,应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

第一百零五条 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括:

(一)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(二)债券信用评级发生变化;

(三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

(四)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(五)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(六)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

(七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(八)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;

(十)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(十一)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

(十二)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十三)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

第一百零六条 资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级,应当符合以下规定:

(一)按照规定或约定将评级信息告知发行人,并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告;

(二)在债券有效存续期间,应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告;

(三)应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素,及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况,并向香港外汇交易所报告。

第一百零七条 公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站,同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种香港证监会指定的报刊,供公众查阅。


第六章 债券持有人权益保护

第一百零八条 发行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人,并订立债券受托管理协议;在债券存续期限内,由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。发行人应当在债券募集说明书中约定,投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

第一百零九条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经香港证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为香港外汇交易所认可会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责,公正履行受托管理职责,不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制,发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露,并同时在债券受托管理协议中载明。

第一百一十条 公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责:

(一)持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况,出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,召集债券持有人会议;

(二)在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况;

(三)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注,并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告;

(四)在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务;

(五)预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,并可以依法申请法定机关采取财产保全措施;

(六)在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;

(七)发行人为债券设定担保的,债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产,债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;

(八)发行人不能偿还债务时,可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

第一百十一条 受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受香港证监会调查或出现香港证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的,在依据本办法第五十五条第(三)项变更受托管理人之前,香港证监会可以临时指定香港外汇交易所承担受托管理职责,直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。

第一百十二条 非公开发行公司债券的,债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。

第一百十三条 受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

第一百十四条 发行公司债券,应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

第一百十五条 存在下列情形的,债券受托管理人应当召集债券持有人会议:

(一)拟变更债券募集说明书的约定;

(二)拟修改债券持有人会议规则;

(三)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

(四)发行人不能按期支付本息;

(五)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(六)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(七)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

(八)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

(九)发行人提出债务重组方案的;

(十)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

第一百十六条 发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施,提高偿债能力,控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式:

(一)第三方担保;

(二)商业保险;

(三)资产抵押、质押担保;

(四)限制发行人债务及对外担保规模;

(五)限制发行人对外投资规模;

(六)限制发行人向第三方出售或抵押主要资产;

(七)设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为香港外汇交易所会员。

第一百十七条 发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。


第七章 监督管理和法律责任

第一百十八条 对违反法律法规及本办法规定的机构和人员,香港证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施;依法应予行政处罚的,依照香港《证券及期货条例》等法律法规和香港证监会的有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。

第一百十九条 发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券的,香港证监会可以对发行人、承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。

第一百二十条 非公开发行公司债券,发行人违反本办法第十五条规定的,香港证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。

第一百二十一条 承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的,香港证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。

第一百二十二条 除香港证监会另有规定外,承销或自行销售非公开发行公司债券未按规定进行备案的,香港证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。

第一百二十三条 承销机构在承销公司债券过程中,有下列行为之一的,香港证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,可以对承销机构采取三至十二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施:

(一)以不正当竞争手段招揽承销业务;

(二)从事本办法第三十八条规定禁止的行为;

(三)从事本办法第四十条规定禁止的行为;

(四)未按本办法及相关规定要求披露有关文件;

(五)未按照事先披露的原则和方式配售公司债券,或其他未依照披露文件实施的行为;

(六)未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料;

(七)其他违反承销业务规定的行为。

第一百二十四条 发行人有违反本上市规则及其他违反承销业务规定的行为的,香港证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取相关监管措施。

第一百二十五条 非公开发行公司债券,发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,依照香港《证券及期货条例》和香港证监会有关规定处理,对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。

第一百二十六条 发行人、债券受托管理人等违反本办法规定,损害债券持有人权益的,香港证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。

第一百二十七条 发行人的控股股东滥用公司法人独立东有限责任,损害债券持有人利益的,应当依法对公司债务承担连带责任。


第八章   债券挂牌转让申请流程

1,具体流程解析

1)提交发行和申请挂牌文件,管理人需提交挂牌申请材料包括:申请书、专项计划的拟备案文件及本所要求的其他材料;

2)是否符合挂牌条件——投资者适当性。

2,参与资产支持证券认购和转让的合格投资者,应当符合以下条件:

1)经香港金融管理局和香港证监会批准设立的金融机构,包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;

2)上述金融机构面向投资者在发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

3社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

4)其他净资产不低于港币1000万元的单位;

5)符合香港证监会相关规定及经本所认可的其他合格投资者。

3,证监会备案

1)备案要求管理人设立专项计划,应依法进行备案,具体要求如下:

·         备案主体:证券公司、基金管理公司子公司。

·         备案时点:专项计划设立完成后5个工作日内

·         备案材料:

a. 备案登记表;专项计划说明书、交易结构图、发行情况报告;

b.主要交易合同文本,包括但不限于基础资产转让协议、担保或其他增信协议(如有)、资产服务协议(如有)、托管协议、代理销售协议(如有);

c.法律意见书;

d.特定原始权益人最近3年(未满3年的自成立之日起)经审计的财务会计报告及融资情况说明;

e. 合规负责人的合规审查意见;

f. 认购人资料表及所有认购协议与风险揭示书;

g. 基础资产未被列入负面清单的专项说明

拟在外汇交易场所挂牌、转让资产支持证券的专项计划,管理人应当提交外汇交易场所拟同意挂牌转让文件;管理人向证监会报送的备案材料应当与经外汇交易所审核后的挂牌转让申报材料保持一致。

2)备案流程:交易所事前审查基础资产、交易结构的合法合规及投资者适当性;证监会事后备案审查备案材料的形式完备性。

4,登记及挂牌转让

1)转让所需材料:专项计划备案后,管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让时,应提交以下材料,并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议:

a. 专项计划完成备案的证明文件;

b. 计划说明书、主要交易合同文本、相关决议和承诺以及证券服务机构出具的意见或报告等资产支持证券发行文件。

c.特定原始权益人最近3年(未满3年的自成立之日其)经审计的财务会计报告及融资情况说明;

d. 资产支持证券实际募集数额的文件;

e. 资产支持证券的登记托管文件;

f. 专项计划是否发生重大变化的说明;

g.本所要求的其他材料。

2)转让方式:优先级资产支持证券按净价方式转让,次级资产支持证券按全价方式转让。


第九章  附则

第一百二十八条 公开发行公司债券,应当由香港外汇交易所统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务,应当由香港证监会认可的机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业务的,应当将登记、结算数据报送香港外汇交易所。

第一百二十九条 本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。

第一百三十条 证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让,适用本办法。

第一百三十一条 本办法所称证券自律组织包括香港外汇交易所及香港证监会认定的其他自律组织。

 

 

欢迎有意从事这个业务的业界同行合作。

 

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