监管牌照

       香港：

 曾经在英国式的行政管理及这个管理衍生出来的那一种文明及合理的、自由的法治制度并与大中华母体分割下产生的一个令人瞩目的经济奇迹而被称为“东方之珠”；

       如今：

 这个号称世界第三国际金融中心、自由贸易港、自由关税区，曾经雄踞全球最自由经济体长达四分之一个世纪的香港；

       居然出现：

 香港一般市民和中小微企业不能够在银行开立或维持户口而无法应付日常生活及生意营运资金往来的基本需要；

 导致：

 千百万香港一般市民和中小微企业因“没有银行结算账号”而无法应付日常生活及生意营运资金往来的基本需要而出现严重的生存危机；

       造成:

       香港的金融环境不断恶化，香港失业率上升，经济下滑等灾难性后果；

     （更多请看：香港银行之恶，是千百万香港中小企业不能承受之重）

       当前，香港金融市场正在萎缩，香港金融中心的角色正在被淡化；

       为了重振香港经济，

       2022年10月31日香港财经事务及库务局（财库局）发表了“有關虛擬資產在港發展的政策宣言”，称旨在“让虚拟资产创新能够在香港以可持续方式蓬勃发展”；

       2023年02月20日香港证监会正式发布公告，将“容许持牌平台营运者向零售投资者提供虚拟资产交易服务实行牌照监管制度“；

 2023年05月23日香港证监会发表《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的谘询总结》，正式于对提供非证券型代币交易服务的中央虚拟资产交易平台实行全新发牌制度，容许各类投资者（包括零售投资者）使用由持牌虚拟资产交易平台营运者提供的交易服务；

       香港政府孤注一掷，逆流而上，毫无畏惧地打开“潘多拉魔盒”，在对“虚拟资产”的概念做出模糊的定义和不清的解释的情况下，在“鉴于环球虚拟资产市场近期动荡不稳，加上部分主要的加密货币交易平台相继倒闭”（如2022年11月FTX宣布在美国申请破产事件）且这些跑路破产倒闭事件引起的连锁反应加速或导致了加密资产市场中其他公司的失败的背景下，在由一群昏了头的、近似疯狂的、极度贪婪的“看起来怪怪的，其思维与常人有别的、不知所云的、无法与好人、正常人并列，无法正常沟通，无法把他们纳入正常社会体系中的，曾经在虚拟货币市场兴风作浪使少数人一夜暴富而多数人倾家荡产而造成巨大经济泡沫的”币圈人，企图通过向证监会申请牌照，以达到改头换面，从良洗白，可以在香港证监会容许下的“虚拟货币交易平台”继续24小时不间断恶意炒作、频繁交易着“貌似小孩过家家级的，看起来像幼儿园小朋友玩的” 比特币等虚拟资产而再一次可能滋生出来的一个交易混乱、价格不稳定并出现断崖式的价格波动幅度所产生的巨大的经济泡沫（如同17世纪荷兰郁金香泡沫）那样的黑市里；容许个人投资者参与投资（香港证监会无法监管交易行为、无力控制价格波动）在过去一年由高位6万美金跌至1.8万美金，跌近七成的几乎没有基本面可言且无法估值的比特币等虚幻三无产品（指无生产日期、无质量合格证以及无生产厂家，来路不明的产品），容许散户可能在对“虚拟资产(货币)”没有清晰认知的情况下就“接了火棒”，正式把以比特币BTC为首的被恶意操作而形成的挟带着累累尸骨的全球最大最危险的资金蓄水池（这种堪称是小孩过家家级的比特币炒作游戏，居然成为美国上市股票和中国上市股票之外，全球第三大交易品种而曾经一度被数个国家政府出台相关政策禁止，并在2021年间活生生地被中美两国不约而同地放掉清空虚拟货币这个全球最大的资金蓄水池）的污流引入香港，将香港拓展成为虚拟货币‘这个望而生畏的币圈’的全球投资基地；

群体性的迷失，令人惊讶、失落、困惑和彷徨；

       可以预见的是，未来的一段时间，虚拟货币的概念会在香港再起波澜；

       以比特币为首的虚拟资产吹起来的资本故事，将在香港引发一股新浪潮；

资本盘织在精神世界的另外一张网已经在香港撒开；

女巫的毒苹果没有送给白雪公主，而是抛向东方之珠--香港；

 ......；

       香港南雅货币交易所（C&E）作为香港较早进入数字世界的探索者，清醒地认识到虚拟资产那充满欺诈的投机性、迷惑性以及误导公众的罪恶本质后，意志坚定地否认以比特币BTC为首的虚拟资产的实际用途，旗帜鲜明地否认以比特币BTC为首的虚拟资产从3000美元上涨到61000美元，又跌回到如今的近30000美元其断崖式的市场价值；（请看：比特币BTC巨大经济泡沫的制造者），

对此，我们曾经多次致函证监会，谏言香港“容许持牌平台营运者向零售投资者提供虚拟资产交易服务”此极端冒进的决策很有可能将香港推向“罪恶的币圈”，给香港带来沉重的灾难，香港必须谨慎引入这波挟带着累累尸骨的资金污流，一旦不慎泄洪，将有可能淹没香港，重返小渔村的时代;

遗憾的是，只因我们言轻人微，我们的呼声未能引起哪怕是一点点的涟漪；

面对乾坤颠倒的尴尬场面，面对资本错位的混沌神话，面对臭粪坑变成香喷喷的资金池的残酷现实，为了分散或吸引泛滥的资金流，香港南雅货币交易所C&E审时度势，顺应数字经济时代的潮流，率先于2022年01月31日荣誉推出香港首家以区块链技术为基础构建的、以数字货币“香港币HKC®”计价的、以资产数字化后的数字资产上市交易的并通过“全球数字金融支付系统HKCFS”结算的国际性投融资市场--"全球数字资产交易市场（HKCTM)"；

希望借此规范数字资产的交易行为，规避虚拟资产高危的投资风险，引导人们正确认识数字化资产的本质。

关于数字资产和虚拟资产的定义：

本市场经营（或所称）的“数字资产”：是指企业或个人拥有或控制的有形或无形的资源，通过第三方权威机构（如律师、会计师和资产评估师）对资产的法律认定、价值评估和财务审计、再通过计算机技术用一系列可程序设计的二进制代码转变为可以度量的由0和1构成的标签化数字，建立起与资源相对应的以电子数据形式存在的数字化产品，并以资产评估值以及生产过程中耗费的社会必要劳动时间计算其价值制定其价格，依照法定程序挂牌上市、约定在一定期限赎回并还本付息，在线通过本市场进行交易流转而产生经济效益的数字化资产；

       香港证监会所称的“虚拟资产”是根据《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集(修订)条例》（详情请参考https://www.legco.gov.hk/yr2022/chinese/ord/2022ord015-c.pdf）2022年第15号条例第53ZRA条所界定的，其非常绕口和复杂费劲的解释，让我们对证监会解释的“虚拟资产”的定义模糊不清，无法理解；

       我们仍然勉强地对其笼统解释简单归纳如下：即一切以电子形式转移、储存或买卖的交易媒介都属于“虚拟资产”；

1. 以计算单位或经济价值的储存形式表述，作为或拟作为公众接受的用于为货品或服务付款，清偿债务和投资为目的，以电子方式转移、储存或买卖的交易媒介；

2. 由政府机构发行的属有限用途数码代币，构成证券或期货合约，构成储存于储值支付工具的任何储值金额或工具按金的具有数码形式的价值物；

3. 提供权利、资格或途径，对任何加密保护数码形式价值的相关事务的管理、运作或管治，或任何适用于加密保护数码形式价值的安排的条款的改变；

从经营角度，我们不认可这个解析，我们依然坚持我们的对“数字资产”和“虚拟资产”的概念准确的解释；

         鉴于本市场经营的“数字资产”（一种交换价值属性明显，使用价值属性突出，可以用货币计量，可以带来效益的有价资源）与“虚拟资产”(一种已经发生的费用或损失的、不具有价值属性的、不会产生经济效益的不是资产的资产；或是一种虽具有一定的使用和交换价值，但其交换价值属性不够明显的，使用价值属性不够突出，无法用货币计量、未来不能持续带来收益的网络数字化虚拟物）的概念和属性完全不同；

       因此，本市场不认可、不支持、不接受、不参与任何与“虚拟资产”相关的交易；

      申请牌照之路漫长且遥远：

 2023-06-01香港证监会推出《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》，正式容许在香港经营中央虚拟资产交易平台的业务或积极地向香港投资者推广该中央虚拟资产交易平台服务的运营商向香港证监会申请牌照并受到监管，正式打开“魔窟之门"，容许那些曾经疯狂地在虚拟货币的粪坑里日以继夜地对比特币BTC进行频繁无序地操作，引发异乎寻常的价格波动，创造少数亿万富翁和多数倾家荡产的巨大经济泡沫的”妖魔古怪“弃恶从良，逆天改命；

尽管我们经营的“数字资产”与香港证监会所称的“虚拟资产”的概念和属性不同，但在数字资产概念尚未得到公众的认可和接受前，我们仍然希望被香港证监会纳入监管，我们会按照证监会的要求和指引参照“虚拟资产”的概念去完成牌照的申请，并参照虚拟资产的定义接受证监会的监管。

       然而，申请牌照之路并不顺利，我们在向证监会申请牌照复杂的过程中，根据《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》中附带的“常见问题”，其中第一个很高的门槛就是要求虚拟资产交易平台申请人委聘外部评估专家，对我们经营的数字资产交易市场的政策、程序、系统及监控措施进行评估并提供“第一、第二阶段的外部评估报告”；

       关于外部评审专家的遴选和任命问题在“常见问题”中是这样描述的：

1、虚拟资产交易平台申请人在甄选及委任外部评审员时，应运用应有的技巧、谨慎及勤勉，并应考虑其检讨有关范畴的专业知识、经验及往绩纪录。外部评审员的能力陈述应连同外部评审报告一并提交证监会。

2、可能会聘请单独的外部评估员来审查业务的不同领域，具体取决于他们的专业知识、经验和业绩记录。

3、外部评估机构应该是独立的，即特定系统的服务提供商不应同时充当同一系统的外部评估员。

香港证监会在”本会不会推介或认可任何外部评估专家“的情况下，要求虚拟资产交易平台营运者申请人以适当的技能、小心谨慎和勤勉尽责的态度，根据自身的业务模式，并考虑有关专家在检视相关范畴方面的专业知识、经验和往绩纪录去拣选和委任适合的外部评估专家”来”检视并评估平台营运者的政策和程序是否清楚地以书面记载下来，以及是否符合适用的法律及监管规定，包括（但不限于）《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》和《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供商）》“；

 此监管规则令人困惑？

“检视并评估平台营运者的政策和程序是否清楚地以书面记载下来，以及是否符合适用的法律及监管规定”应该是证监会最基本的监管职责，怎么让不需要证监会认可的“外部评估专家”来监管？

数字经济就是互联网经济，是一个新兴的概念，是计算机+互联网+区块链技术形成的数字化经济模式，是近几年刚刚产生的企业为了应对市场压力与技术变革将最新的信息技术融入到传统的企业模式中一个转型的方式，在这个数字化转型的过程中，没有经历数字化浪潮的熏陶和计算机技术的千锤百炼，何为专家？

       那么，这种超越虚拟资产交易平台经营者的专业能力的”具有有关范畴的专业知识、经验及往绩纪录”专家在哪里？

可能的情况是，平台经营者为了应付或完成证监会这个“外部专家评审意见”环节而滥竽充数或弄虚作假随意聘请“外行的”机构做出“不专业”的意见，最终可能会误导证监会的监管方向的；那种非专业的、模棱两可的意见会把香港正在萌芽中的数字经济扼杀在摇篮中；

面对数字经济领域的未知和诸多可变因素以及区块链技术尚未能解决的去中心化、安全性和可扩展性三者无法同时满足的“不可能三角”，数字资产交易平台要把交易系统的政策、程序及监控措施完美的演绎，需要较长时间并在经营的过程中不断开发和完善，在这种情况下，请外行的评估专家来评估这个尚需完善的系统，无疑是盲目的，无益的；（详见：HKCTM白皮书）

证监会采取外部评审员环节有违最基本的监管原则，是损招，有悖于“让虚拟资产创新能够在香港以可持续方式蓬勃发展”宣言的承诺，不利于数字经济（证监会称之为虚拟经济）的发展？

香港证监会作为国际重要资本市场的监管机构，作为在我们的心目中一直非常尊敬的市场监管者，怎么会做出如此匪夷所思的“请外人来监管”的监管规定呢？

有鉴于此，我们去信证监会做出如下建议：

1，建议把“要求虚拟资产交易平台申请人委聘外部评估专家”的环节去掉，改为由证监会审核申请人提供“平台的经营政策，程序、系统和监控措施”报告即可；

2，如果一定要由外部专家作为评估师，这个专家首先必须是证监会认可或指定委任的机构或个人，必须是由那些既熟悉虚拟货币（那是严重违反传统市场交易规则并存在非常明显的经济陷阱）的交易规则，又没有实际参与虚拟货币交易的思维正常的币圈外人（币圈内人属于不正常人群）并且必须具备对虚拟资产概念，虚拟资产的运营模式和区块链技术等领域具有“有关范畴的专业知识、经验及往绩纪录”的专业人才担任，其专业的评估意见才能让平台经营者信服，才能让证监会彩信，其“一言定乾坤”的意见才具可信度和具有法律效力。

目前，我们的牌照申请正处于“卡壳”状态。

为了取得牌照，我们只能委曲求全地按照证监会的要求，在茫茫人海的全球范围内（香港证监会容许在全球范围内聘请）靠“猜测”或寻找招聘有能力评估我们的“政策、程序、系统及监控措施”的外部评估专家，并在（i）提交牌照申请时（第一阶段报告）及（ii）获原则上批准后（第二阶段报告）向证监会提交评估机构的报告。

按照证监会的要求，平台营运者应考虑有关专家在检视相关范畴方面的专业知识、经验和往绩纪录去拣选和委任适合的（以单位名义的）外部评估专家，

因此，我们（高薪付费）对应聘的（以单位名义的）评估专家要求如下：

1， 必须是既熟悉虚拟货币（那是严重违反传统市场交易规则并存在非常明显的经济陷阱）的交易规则，又没有实际参与虚拟货币交易的思维正常的币圈外人（币圈内人属于不正常人群）；

2， 必须具备对数字经济、数字资产或虚拟资产概念，虚拟资产的运营模式有较深了解的专业机构；

3， 必须熟悉区块链技术架构并具有多年区块链技术开发能力的专业机构；

4， 必须熟悉领会香港证监会发布的针对虚拟资产经营平台的各项政策指引；

5， 必须了解我们www.cne.hk的经营范围和经营理念，正确区别数字资产和虚拟资产的概念；

 如果有兴趣成为我们的评估专家；请联系我们：nyce@cne.hk